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长江精工中国建筑金属结构信息网（集团）股份有限公司第三届董事会2008年度第五次临时会议决议公告

作者：建筑中国建筑金属结构信息网网    
时间：2009-12-23 10:03:00 [收藏]


    长江精工中国建筑金属结构信息网（集团）股份有限公司第三届董事会2008年度第五次临时会议决议公告暨召开2008年度第二次临时股东大会的通知
    2008年08月08日 来源：上海证券报 作者：
    股票简称：长江精工 股票代码：600496 编号：临2008-021
    长江精工中国建筑金属结构信息网（集团）股份有限公司

    第三届董事会2008年度第五次临时会议决议公告

    暨召开2008年度第二次临时股东大会的通知

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、会议召开情况

    长江精工中国建筑金属结构信息网（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第三届董事会2008年度第五次临时会议于2008年8月6日上午以通讯方式召开，公司于2008年8月3日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：

    1、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

    《公司章程》第八十二条原为：

    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人由上一届董事会提名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提名的人士，可作为董事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。

    监事候选人由监事会提名，换届的监事候选人由上一届监事会提名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提名的人士，可作为监事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。监事中的职工代表由职工民主选举产生。

    现修改为：

    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人由上一届董事会提名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名的人士，可作为董事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。

    监事候选人由监事会提名，换届的监事候选人由上一届监事会提名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名的人士，可作为监事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。监事中的职工代表由职工民主选举产生。

    本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    2、审议通过《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》。

    《公司股东大会议事规则》第二十四条原为：

    第二十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人由上一届董事会提名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提名的人士，可作为董事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。

    监事候选人由监事会提名，换届的监事候选人由上一届监事会提名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提名的人士，可作为监事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。监事中的职工代表由职工民主选举产生。

    提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    现修改为：

    第二十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人由上一届董事会提名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名的人士，可作为董事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。

    监事候选人由监事会提名，换届的监事候选人由上一届监事会提名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名的人士，可作为监事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。监事中的职工代表由职工民主选举产生。

    提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    3、审议通过《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》。

    《公司董事会议事规则》第二十一条原为：

    第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当在定期会议十日前、临时会议三个工作日以前将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

    现修改为：

    第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当在定期会议十日前、临时会议三日以前将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

    本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    4、审议通过《关于修改<公司总经理工作细则>的议案》。

    《公司总经理工作细则》第十三条原为：

    第十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司每月的财务状况、生产经营情况，随时报告重大合同的签订及执行情况、资金运用情况和盈亏情况等。总经理必须保证报告的真实性。

    重大合同是指标的额超过1000万元的销售合同、采购合同和外协加工合同，标的额超过10万元的固定资产购置合同，固定资产原值超过10万元的固定资产处置合同，所有借款和担保合同，董事会认为属于重大合同的其他合同。

    现修改为：

    第十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司每月的财务状况、生产经营情况，随时报告重大合同的签订及执行情况、资金运用情况和盈亏情况等。总经理必须保证报告的真实性。

    重大合同是指标的额超过1000万元的销售合同、采购合同和外协加工合同，标的超过500万元的境外投资项目合同，标的额超过10万元的固定资产购置合同，固定资产原值超过10万元的固定资产处置合同，所有借款和担保合同，董事会认为属于重大合同的其他合同。

    本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    5、审议通过《关于为公司控股子公司提供融资担保的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2008-022）。

    本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    6、审议通过《关于提请召开2008年度第二次临时股东大会的议案》。

    本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    二、关于召开公司2008年度第二次临时股东大会相关情况

    下面将召开公司2008年度第二次临时股东大会的相关事项通知如下：

    （一） 召开会议基本情况

    1、会议召集人：公司董事会。

    2、会议召开时间：2008年8月23日（周六）上午9：00，会议签到时间为上午8：30至9：00。

    3、会议地点：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园公司会议室。

    4、会议召开方式：现场。

    （二） 会议审议事项

    1、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

    2、审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；

    3、审议《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》；

    4、审议《关于为公司控股子公司提供融资担保的议案》；

    5、审议《关于募集资金使用情况和调整剩余募集资金投向的议案》（详见公司2008年6月20日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告，公告编号：临2008-016）。

    （三） 会议出席对象

    1、截止2008年8月19日（周二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

    2、公司董事、监事、其他高级管理人员及公司聘请的见证律师。

    （四） 会议登记办法

    1、登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东代表凭法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记；代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记。

    异地股东可在登记截止前用信函或传真方式办理登记手续。

    2、集中登记时间：2008年8月20、21日上午8：30-11：30，下午1：00-4：30。

    3、登记地点：公司证券部。

    （五） 其他

    1、联系方式

    联系地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园

    长江精工中国建筑金属结构信息网（集团）股份有限公司证券部

    邮政编码：237161

    联系人：程伟、徐德森、张姗姗

    联系电话：0564-3633648、0564-3631386

    传真：0564-3631386

    2、会期半天，出席者交通费、食宿自理。

    （六） 附件

    授权委托书。

    长江精工中国建筑金属结构信息网（集团）股份有限公司

    董事会

    2008年8月8日

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人出席长江精工中国建筑金属结构信息网（集团）股份有限公司2008年8月23召开的2008年度第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

    1、对关于召开2008年度第二次临时股东大会通知会议议题中的（ ）审议事项投赞成票；

    2、对关于召开2008年度第二次临时股东大会通知会议议题中的（ ）审议事项投反对票；

    3、对关于召开2008年度第二次临时股东大会通知会议议题中的（ ）审议事项投弃权票；

    4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

    委托人（签字）： 受托人（签字）：

    委托人身份证号： 受托人身份证号：

    委托人持股数： 证券帐户卡：

    授权日期：2008年 月 日

    股票简称：长江精工 股票代码：600496 编号：临2008-022

    长江精工中国建筑金属结构信息网（集团）股份有限公司关于

    为公司控股子公司提供融资担保的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、担保情况概述

    公司于2008年8月6日召开了第三届董事会2008年度第五次临时会议，审议通过《关于为公司控股子公司提供融资担保的议案》。应公司部分控股子公司要求，公司拟对其因生产经营资金需求提出的融资提供担保，具体如下：



    拟担保企业名称及担保内容
    贷款银行
    担保额度
    备注




    浙江精工中国建筑金属结构信息网有限公司、浙江精工轻钢建筑工程有限公司、浙江精工空间特中国建筑金属结构信息网有限公司的整体授信（其中贸易融资和各类保函1.6亿元）
    上海浦东发展银行绍兴城东支行
    2亿元
    连带责任担保




    浙江精工中国建筑金属结构信息网有限公司的授信
    广东发展银行萧东支行
    4200万元
    连带责任担保












    上表所列融资担保额度经董事会审议后，拟提请公司股东大会审议，上述担保额度签署协议的有效期拟定为公司股东大会通过之日起12个月内，担保有效期为不超过12个月。在该等额度内，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。

    董事会表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士发表了同意的独立董事意见。

    二、被担保人基本情况：

    浙江精工中国建筑金属结构信息网有限公司，注册地：绍兴柯桥经济开发区，法人代表：钱卫军，注册资本800万美元，主要从事轻型、高层用建筑中国建筑金属结构信息网产品的生产、销售、设计、施工安装等。截止2007年12月31日，总资产177289.26万元，净资产19174.50万元，2007年度实现营业收入234743.47万元，净利润3939.13万元（均经审计）。

    浙江精工轻钢建筑工程有限公司，注册地：绍兴柯桥经济开发区，法人代表：陈水福，注册资本900万美元，主要从事轻型、高层用建筑中国建筑金属结构信息网产品及新型墙体材料的生产、销售、设计、施工安装等。截止2007年12月31日，总资产38353.13万元，净资产7739.01万元，2007年度实现营业收入74022.80万元，净利润5312.20万元（均经审计）。

    浙江精工空间特中国建筑金属结构信息网有限公司，注册地：绍兴柯桥经济开发区，法人代表：陈国栋，注册资本550万美元，主要从事空间桁架中国建筑金属结构信息网、风塔、桥梁特种中国建筑金属结构信息网等的生产、销售、设计、施工安装等。截止2007年12月31日，总资产23118.65万元，净资产4765.51万元，2007年度实现营业收入50708.04万元，净利润2115.99万元（均经审计）。

    三、董事会对担保的意见

    浙江精工中国建筑金属结构信息网有限公司、浙江精工轻钢建筑工程有限公司、浙江精工空间特中国建筑金属结构信息网有限公司是公司所控制重要的专业公司，因资金周转的需要，拟向相关银行申请融资。银行对其融资条件比较灵活、优惠，能有效地降低企业的财务费用，支持企业的生产经营活动。同时，公司提供担保后，办理贷款及开票、付汇等业务将手续简便。故董事会同意公司为上述两公司提供银行融资担保。

    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告日止，公司的实际对外担保金额累计为45000万元人民币（全部为公司所控制企业），无逾期担保的情况。

    五、备查文件

    第三届董事会2008年度第五次临时会议决议。

    长江精工中国建筑金属结构信息网（集团）股份有限公司

    董事会

    2008年8月8日




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