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浙江东南网架股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告

作者：建筑中国建筑金属结构信息网网    
时间：2009-12-23 09:24:53 [收藏]

    　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    　　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于２００８年 ３月２２日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于２００８年３月２７日在浙江省杭州市浙江东南网架股份有限公司会议室以现场方式和通讯表决的方式召开。会议应出席董事９名，现场参加会议董事７ 名，以通讯表决方式参加会议董事２名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由董事长郭明明先生主持召开。与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：
    　　审议通过《关于批准向浙江东南金属薄板有限公司采购货物的议案》（公告编号：２００８－０１０）。
    　　关联董事郭明明、徐春祥、周观根、陈传贤实施了回避表决。
    　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
    　　备查文件：
    　　浙江东南网架股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议。
    　　浙江东南网架股份有限公司
    　　董事会
    　　２００８年３月２８日
    　　证券代码:002135 证券简称:东南网架 公告编号:2008-010
    　　浙江东南网架股份有限公司
    　　日常关联交易公告
    　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    　　公司董事郭明明、徐春祥、周观根、陈传贤为持有浙江东南金属薄板有限公司（以下简称“东南薄板”）母公司浙江东南网架集团有限公司５％以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，东南薄板为公司的关联法人，东南薄板与公司交易属于关联交易。经公司自查，发现２００７年实际与东南薄板共实际发生采购金额为１２，８８６，９３２．５９元（不含税）。公司董事会第二届第十二次会议批准的采购合同总额为４，５７８，３７９元（含税），共有８，９７３，７８８．１５（不含税）元交易超出。提交经公司第二届董事会第十八次会议审议，通过了该项８，９７３，７８８元关联交易。现将上述关联交易有关事项公告如下：
    　　一、关联交易概述
    　　公司于２００８年３月２７日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于批准向浙江东南金属薄板有限公司采购货物的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事郭明明、徐春祥、周观根、陈传贤实施了回避表决，独立董事经过审核同意，并发表了独立意见。
    　　与东南薄板关联交易的产品与金额如下：
    　　二、关联方介绍
    　　浙江东南金属薄板有限公司成立于２００４年２月１８日，企业类型为合资经营（港资）企业，主要生产薄板、热镀锌板，设立注册资本为２７００万美元，目前注册资本为５２００万美元，董事长为郭林林。股权结构为集团公司持有４１．０７％的股权，浙江东南房地产开发有限公司持有３３．９３％的股权，香港梅泰克有限公司持２５．００％的股权。
    　　浙江东南金属薄板有限公司经营范围为：生产热镀锌板、彩涂钢板、铝锌复合板，销售东南薄板生产产品。
    　　三、关联交易主要内容和定价政策
    　　合同的主要内容：交易标的为公司生产所需的镀锌卷（ＳＧＣＣ）。关联交易标的物价格为５１１１．６０元／吨（不含税），比同类产品市场平均价格偏低１０元／吨左右。
    　　四、关联交易的目的及对上市公司的影响
    　　该项关联交易系正常的商业行为，公司在生产过程中需采购镀锌板加工成屋面中国建筑金属结构信息网。该等关联交易能节省运输费用从而交易价格低于市场平均价格，有利于公司的经营活动。
    　　本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。该等关联交易不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。
    　　五、公司独立董事的意见
    　　公司独立董事对上述关联交易事项发表了以下独立意见：
    　　我们独立董事就年报工作与公司管理层沟通过程中，曾询问公司实际发生的关联交易金额是否与董事会审议批准的交易金额相符，经相关人员认真自查，发现公司２００７年向浙江东南金属薄板有限公司实际采购货物的金额已超过董事会审议批准的金额。
    　　经询问并查阅相关交易价格资料，认为公司与浙江东南金属薄板有限公司发生的关联交易系公司业务经营所必要、合理的关联往来，定价方法合理，未发现损害公司和股东利益的情况，且关联交易的表决程序遵循了《公司法》及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决，对此没有异议。
    　　六、保荐机构的意见
    　　根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等规定，作为东南网架首次公开发行股票并上市的保荐人，第一创业证券有限责任公司对上述关联交易发表了《第一创业证券有限责任公司关于浙江东南网架股份有限公司关联交易之保荐意见》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。
    　　七、备查文件
    　　１、公司第二届董事会第十八次会议决议；
    　　２、独立董事关于公司关联交易之独立意见；
    　　特此公告。
    　　浙江东南网架股份有限公司
    　　董事会
    　　２００８年３月２８日
    　　（来源:证券时报）
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