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股份有限公司第长江精工中国建筑金属结构信息网（集团）三届董事会2007年度第十次临时会议决议公告暨召开2007年度第四次临时股东大会的通知（等）

作者：建筑中国建筑金属结构信息网网    
时间：2009-12-23 09:24:49 [收藏]


    　　股票简称：长江精工 股票代码：600496 编号：临2007-039
    　　长江精工中国建筑金属结构信息网（集团）股份

    　　有限公司第三届董事会2007年度

    　　第十次临时会议决议公告

    　　暨召开2007年度

    　　第四次临时股东大会的通知

    　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    　　一、会议召开情况

    　　长江精工中国建筑金属结构信息网（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第三届董事会2007年度第十次临时会议于2007年9月14日下午以通讯方式召开，公司于2007年9月10日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：

    　　1、审议通过《关于调整部分募集资金投向暨对香港精工中国建筑金属结构信息网有限公司增加投资的议案》（详见公司公告，编号：临2007-040）。

    　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    　　2、审议通过《公司防范控股股东及关联方资金占用工作制度》（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

    　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    　　3、审议通过《关于提请召开2007年度第四次临时股东大会的议案》。

    　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    　　二、关于召开公司2007年度第四次临时股东大会相关情况

    　　下面将召开公司2007年度第四次临时股东大会（下称“本次会议”或“本次股东大会”）的相关事项通知如下：

    　　（一）、召开会议基本情况

    　　1、会议召集人：长江精工中国建筑金属结构信息网（集团）股份有限公司董事会

    　　2、会议时间：现场会议召开时间为2007年10月9日下午1：30，网络投票时间为当日上午9：30至11：30、下午1：00点至3：00。

    　　3、现场会议地点：安徽省六安市公司会议室（六安市经济技术开发区长江精工工业园）。

    　　4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    　　（二）、会议议题

    　　1、审议《关于修改<公司章程>的议案》（详见2007年8月10日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公告，编号：临2007-036）；

    　　2、审议《关于调整部分募集资金投向暨对香港精工中国建筑金属结构信息网有限公司增加投资的议案》；

    　　3、审议《公司防范控股股东及关联方资金占用工作制度》。

    　　（三）、出席会议的对象

    　　1、本公司的董事、监事、高级管理人员及法律顾问。

    　　2、本次股东大会的股权登记日为2007年9月26日（周三）。截止2007年9月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。

    　　（四）、会议登记方法

    　　登记方式：股东持股东帐户卡及本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司证券部登记。外地股东可以信函或传真方式登记。（授权委托书附后，附件1）

    　　登记时间：2007年9月28日－9月29日（8：30－17：00）

    　　登记地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园长江精工中国建筑金属结构信息网（集团）股份有限公司证券部

    　　联系人：程伟、徐德森、张珊珊

    　　联系电话：0564-3631386、0564-3633648

    　　传真：0564-3631386

    　　邮编：237161

    　　（五）、参加网络投票程序事项

    　　1、本次大会网络投票时间：2007年10月9日上午9：30-11：30，10月9日下午1：00-3：00；

    　　2、在股权登记日登记在册的所有股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有A股股东，均有权在规定的交易时间内参加网络投票；

    　　3、公司将于股权登记日后三天内刊登召开2007年度第四次临时股东大会的第二次通知。

    　　（六）、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号

    　　1、关于修改《公司章程》的议案―――1

    　　2、关于调整部分募集资金投向暨对香港精工中国建筑金属结构信息网有限公司增加投资的议案―――2

    　　3、公司防范控股股东及关联方资金占用工作制度―――3

    　　（七）、股东参加网络投票的具体操作流程

    　　股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件2。

    　　（八）、投票规则

    　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

    　　（九）、其他事项

    　　出席现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿费自理。

    　　特此公告

    　　长江精工中国建筑金属结构信息网（集团）股份有限公司

    　　董事会

    　　2007年9月18日

    　　附件1：

    　　授权委托书

    　　兹委托 先生/女士代表本人出席长江精工中国建筑金属结构信息网（集团）股份有限公司2007年10月9日召开的2007年度第四次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

    　　1、对关于召开2007年度第四次临时股东大会通知会议议题中的（ ）审议事项投赞成票；

    　　2、对关于召开2007年度第四次临时股东大会通知会议议题中的（ ）审议事项投反对票；

    　　3、对关于召开2007年度第四次临时股东大会通知会议议题中的（ ）审议事项投弃权票；

    　　4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

    　　委托人（签字）： 受托人（签字）：

    　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

    　　委托人持股数： 证券帐户卡：

    　　授权日期：2007年 月 日

    　　附件2：

    　　投资者参加网络投票的操作流程

    　　一、投票流程

    　　1、投票代码

    　　

    　　2、表决议案

    　　

    　　3、表决意见

    　　

    　　二、投票举例

    　　股权登记日持有“长江精工”A股的投资者对公司的第一个议案《关于修改<公司章程>的议案》投同意票，其申报如下：

    　　

    　　如某投资者对公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

    　　

    　　三、投票注意事项

    　　1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

    　　2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

    　　3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    　　股票简称：长江精工 股票代码：600496 编号：临2007-040

    　　长江精工中国建筑金属结构信息网（集团）股份有限公司关于调整部分募集资金

    　　投向暨对香港精工中国建筑金属结构信息网有限

    　　公司增加投资的公告

    　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    　　一、调整募集资金投资项目部分投资内容概述

    　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准长江精工中国建筑金属结构信息网（集团）股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]68号文）核准，公司于2006年9月份完成非公开发行股票工作，募集资金净额317,525,933.11元。募集资金按投资顺序主要用于：

    　　

    　　截至2007年8月31日，公司2006年9月份非公开发行股票所募集资金实际使用情况如下：

    　　单位：万元

    　　

    　　其中，经公司第三届董事会2007年度第七次临时会议审议批准，使用募集资金3000万元人民币对负责实施50000吨华南重钢中国建筑金属结构信息网生产基地项目的全资子公司佛山三水长江精工中国建筑金属结构信息网有限公司进行增资，其注册资本金增加至8000万元；经公司2007年度第三次临时股东大会审议批准，45000吨西南轻中国建筑金属结构信息网生产基地项目暂缓实施；经公司2007年度第三次临时股东大会审议批准，将50000吨华南重钢中国建筑金属结构信息网生产基地项目多余资金不超过600万美元（实际金额为4558.38万元人民币）投资于公司全资子公司香港精工中国建筑金属结构信息网有限公司。

    　　鉴于：1、公司即将完成对American Buildings Company Asia, L.P. （中文简称“美建亚洲”）的收购，公司出口平台已经初步建立；2、公司经营管理层经审慎论证，确认6000万元可确保设科技部国家火炬计划高层住宅中国建筑金属结构信息网项目实施完毕。为了提高募集资金的使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值，经公司经营管理层审慎研究并建议，拟调整40000吨华东中国建筑金属结构信息网出口加工基地项目的实施方式，以该项目调整的资金11948.97万元、50000吨华南重钢中国建筑金属结构信息网生产基地项目的节余资金366.62万元、45000吨西南轻中国建筑金属结构信息网生产基地项目暂缓实施节余的资金874.59万元，合计13190.18万元人民币投资于公司全资子公司香港精工中国建筑金属结构信息网有限公司。本次拟对香港精工中国建筑金属结构信息网有限公司的增资数额为1900万美元，不足部分以公司自有资金补足。

    　　公司第三届董事会2007年度第十次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本次调整部分募集资金投向的议案。

    　　二、调整部分募集资金投向的具体原因及对公司的影响

    　　公司拟新建40000吨华东中国建筑金属结构信息网出口加工基地项目旨在拓展海外中国建筑金属结构信息网市场，搭建出口平台，随着公司即将完成对American Buildings Company Asia, L.P. （中文简称“美建亚洲”）的收购，公司出口平台已经初步建立；同时，公司经营管理层经审慎论证，确认6000万元可确保设科技部国家火炬计划高层住宅中国建筑金属结构信息网项目实施完毕。为了提高募集资金的使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值，经公司经营管理层审慎研究并建议，拟调整40000吨华东中国建筑金属结构信息网出口加工基地项目的实施方式，以该项目调整的资金11948.97万元以及其他项目节余资金合计13190.18万元人民币投资于公司全资子公司香港精工中国建筑金属结构信息网有限公司。

    　　公司调整募集资金投资于香港精工中国建筑金属结构信息网有限公司主要用于支持海外业务发展及对中国建筑金属结构信息网行业的投资，包括通过适当的方式实现对龙凯建筑系统科技有限公司、中望香港投资有限公司的控制，以实现对公司控股子公司浙江精工中国建筑金属结构信息网有限公司15%外资股权、浙江精工空间特中国建筑金属结构信息网有限公司25%外资股权、湖北精工楚天中国建筑金属结构信息网有限公司25%外资股权、浙江精工轻钢建筑工程有限公司25%外资股权的收购，以及购买香港东美资源有限公司所持有的公司控股子公司浙江墙煌建材有限公司25%外资股权。公司对前述控股子公司外资股权的收购，旨在提高公司的控股比例，提升公司整体盈利水平。前述控股子公司均为公司主要利润来源，如果本次收购能够全部或者部分完成，则可以享受投资对应的权益，预计将会对公司业绩产生积极影响。

    　　由于上述收购尚需得到交易对方的同意和配合，是否能够顺利完成存在一定的不确定性，在交易方式和时间上也需要进一步协商，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权处理相关整合事宜，待相关协议或合同正式达成后，再次提交公司股东大会审议确认。

    　　香港精工中国建筑金属结构信息网有限公司为经公司第三届董事会第二次会议批准设立，该公司于2007年7月12日在香港取得注册证书，首批到位投资资金600万美元。2007年8月21日，公司第三届董事会2007年第九次临时会议审议批准该公司以合计662.65万美元的总价款购买Purple Tura (IV) Investments Limited合法持有、未带任何限制条件的Purple Cayman, Ltd. （中文简称“开曼公司”）15%的股权资产；American Buildings Cayman Incorporated所合法持有、未带任何限制条件的美建亚洲30%的股权资产。

    　　公司董事会认为，公司为了提高募集资金使用效率，调整部分募集资金投向，用于支持海外业务发展及对中国建筑金属结构信息网行业的投资，遵循了市场发展的客观规律，保证募集资金项目的投资收益率，促进公司的持续、健康、快速发展，保证股东利益的最大化。

    　　三、关于本次调整议案提交股东大会审议的相关事宜

    　　本次调整部分募集资金投向的议案已经公司第三届董事会2007年度第十次临时会议审议通过，议案尚需提交公司股东大会批准同意。

    　　四、独立董事意见

    　　公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士对本次调整部分募集资金投向发表了同意的独立意见。

    　　五、保荐机构核查意见

    　　经公司保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人刘延辉、魏贵云核查后认为，公司调整部分募集资金投向有关决策程序合法、合规，有利于整合公司资源，增加企业实力，提升公司整体盈利水平，符合全体股东利益。

    　　六、监事会独立意见

    　　公司监事会对本次调整议案发表如下意见：本次调整部分募集资金投向符合公司实际生产经营的需要，不存在损害股东和公司利益的情形。决议程序合规，有效。

    　　特此公告

    　　长江精工中国建筑金属结构信息网（集团）股份有限公司董事会

    　　2007年9月18日

    来源：上海证券报
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