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安阳钢铁股份有限公司2007年第四次临时董事会会议决议公告

作者：建筑中国建筑金属结构信息网网    
时间：2009-12-23 09:24:45 [收藏]

    公司股票复牌提示：
    公司股票于2007年5月23日开始暂停交易，以待公司发布公告。公司于2007年6月13日发出本公告，公司股票于公告日恢复交易。
    特别提示：
    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    1、本次董事会已决议向安阳钢铁集团有限责任公司(以下简称”安钢集团”)发行股份购买安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司78.14%股权等主要经营性资产。
    本次拟购买的资产暂估价值为约人民币31.5亿元；本次发行价格为8.35元(董事会决议公告日前20个交易日股票均价的算术平均值)；拟发行股份不超过37,725万股(含37,725万股),最终发行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
    本次拟购买资产最终价格将参照具有合法资质的评估机构出具的资产评估结果依法定程序确定。
    2、本次交易构成《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)项下的重大资产购买。本次董事会召开后,公司将尽快聘请相关中介机构制作详细方案,提交下一次董事会审议。董事会审议通过后,提交股东大会审议。对拟收购资产的审计、评估预计在7月10日前可以完成。
    3、本次发行股份购买资产须取得政府主管部门的批准或核准后方可实施,本次发行股份购买资产能否通过股东大会审议及能否取得政府主管部门的批准或核准,以及最终取得政府主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。
    4、根据公司初步估计,本次拟购买的资产2007年全年可以实现的净利润为16,204万元。
    安阳钢铁股份有限公司2007年第四次临时董事会会议于2007年6月12日在公司办公大楼会议室召开。会议应到董事9名,实到9名。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,会议合法有效。
    经与会董事认真审议,以投票表决方式通过如下议案,形成决议：
    1、审议通过《安阳钢铁股份有限公司关于符合向特定对象发行股票有关条件的议案》
    同意9票,反对0票,弃权0票。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,经公司自查,认为已具备发行股票的条件,该项预案需提交股东大会审议。
    2、审议通过《安阳钢铁股份有限公司关于向特定对象发行股票的议案》
    由于该议案涉及公司与控股股东安钢集团关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,关联董事王子亮、李存牢、安志平回避表决,由6名非关联董事对本议案进行逐项表决,表决结果如下：
    同意6票,反对0票,弃权0票,回避3票。
    (1)发行股票的种类和面值为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。
    (2)发行方式全部采取向特定对象发行的方式。
    (3)发行数量不超过37,725万股(含37,725万股)。在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
    (4)本次发行的发行对象为安钢集团。
    本次发行的认购方式为资产认购。控股股东安钢集团持有的用以认购本次新股的资产安钢集团持有的永通球墨铸铁管有限公司78.14%的股权、安钢集团建筑安装工程有限责任公司100%的股权、安钢集团机械设备制造有限责任公司100%的股权、本公司及上述三家公司向安钢集团租用的土地使用权和安钢集团下属的一座450m3炼铁高炉。上述用于认购本次发行新股的资产预估值约31.5亿元,最终作价以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为准。
    拟购买资产的情况如下：
    1）安钢集团持有的安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司78.14%的股权。该公司属安钢集团的控股子公司，安钢集团持有其78.14%的股权。该公司成立于2002年，2005年6月30日经安钢集团董事会和河南省国资委批准，吸收合并了安钢集团水冶钢铁有限责任公司。经过多年的生产和发展，现已形成了球墨铸铁管15万吨，生铁106万吨，烧结矿140万吨，球团矿130万吨的生产规模，球墨铸铁管在本行业内中具有较高的产品知名度和影响力。
    该公司的炼钢生铁、烧结矿、球团矿是本公司生产经营产品所需的重要原料，球墨铸铁管与本公司产品则无直接关系，主营产品具体包括球墨铸铁管、生铁、烧结矿、球团矿等。该公司最近三年一期主要财务数据（未经审计）如下所示：
    单位：万元
    项目 2007年1季度 2006年 2005年 2004年
    总资产 100,566.86 93,125.40 84,015.38 24,292.68
    股东权益（不含少数股东权益） 47,406.59 46,836.98 40,473.86 9,651.83
    主营业务收入 71,456.44 242,037.98 138,222.86 24,312.12
    利润总额 1,245.17 6,519.18 -22.19 -5,316.36
    净利润 789.70 6,363.12 -607.92 -5,324.07
    2）安钢集团建筑安装工程有限责任公司100%的股权
    该公司为安钢集团的全资子公司。该公司主要为本公司提供建筑、安装、维修等服务，主营业务包括中型工业项目施工、房屋建筑施工、非标设备制造、BR1级压力容器制造、GB1+GB2+GC2+GC3类压力管道施工、大型设备和构件吊装运输。该公司最近三年一期主要财务数据（未经审计）如下所示：
    单位：万元
    项目 2007年1季度 2006年 2005年 2004年
    总资产 10,357.54 19,518.06 19,265.01 9,399.28
    股东权益（不含少数股东权益） 6,126.32 6,083.95 5,440.32 5,407.02
    主营业务收入 1,914.89 20,454.20 25,525.40 22,412.39
    利润总额 58.35 1,021.67 52.67 256.24
    净利润 39.09 643.63 32.48 171.68
    3）安钢集团机械设备制造有限责任公司100%的股权
    该公司为安钢集团的全资子公司。该公司主要为本公司提供设备、备件，以及安装维修等服务。该公司主营业务具体包括生产设备所需各类备品备件的制作加工、装配、修复和大型工具制造任务，同时独立完成部分冶金成套设备的生产制造和安装调试。主要产品有冶金系统生产所需各种大型工具，如钢（铁）水包等；高炉设备所需的各种备件，如铸钢、铸铁冷却壁（成套）、烧结机台车、风渣口套等；各种冶金设备轴类、齿轮类及中国建筑金属结构信息网件的制作加工；各类备件的修复。公司最近三年一期主要财务数据（未经审计）如下所示：
    单位：万元
    项目 2007年1季度 2006年 2005年 2004年
    总资产 11,641.57 11,523.25 12,539.14 11,417.64
    股东权益（不含少数股东权益） 3,821.18 3,702.84 3,370.74 4,075.58
    主营业务收入 2,114.38 9,373.02 9,322.88 7,102.86
    利润总额 118.34 332.10 -704.84 -1,758.68
    净利润 118.34 332.10 -704.84 -1,758.68
    4）土地使用权
    本次拟收购的土地使用权由两部构成，即本公司租赁安钢集团的土地使用权和上述3家公司使用的安钢集团的土地使用权。
    本公司所占用的土地均系向集团公司租赁。本公司上市前后，与安钢集团签订了30年的《国有土地使用权租赁合同》，合同约定从2000年7月1日起，本公司每年按1.64元/m2.年标准向安钢集团租赁土地297.58万平方米，支付土地租赁费488.04万元/年。2006年下半年开始，本公司租赁安钢集团土地增加至376.11万平方米，按年11.72元/m2.年支付土地租赁费，2006年全年支付土地租赁费2448万元。
    2007年根据国务院第483号令，经过双方协商租赁费标准调整为25.70元/m2.年。
    5）450m3炼铁高炉
    该高炉2001开工建设，2002年建成投产，现为安钢集团唯一与炼铁相关的资产。根据本公司与安钢集团达成的资产租赁协议，本公司租用安钢集团450m3高炉，年租金1,500万元，租赁期限为2005年8月2日至2008年8月2日。
    上述5项资产预估值合计约为31.5亿元，最终作价以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为准。
    (5)本次发行股票发行价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的100%,即8.35元。
    (6)锁定期安排
    本次非公开发行的股份,在发行完毕后,控股股东安钢集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
    (7)上市地点
    在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    (8)本次发行决议有效期
    本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起一年。
    3、审议通过《安阳钢铁股份有限公司关于重大事项涉及关联交易的议案》
    由于该议案涉及公司与控股股东安钢集团之间的关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,关联董事王子亮、李存牢、安志平回避表决,由6 名非关联董事进行表决。
    同意6票,反对0票,弃权0票,回避3票。
    公司独立董事事前认可了本议案,并发表独立意见如下：
    (1)公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,在审议相关议案时关联董事王子亮、李存牢、安志平均按照规定回避表决,会议履行了法定程序。
    (2)本次非公开发行股票认购资产将聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估,最终作价以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为依据,交易价格合理、公允,不会损害中小投资者利益。
    (3)本次非公开发行股票事项完成后,提高了公司资产的完整性和独立性，大幅度减少了安钢集团与公司之间的关联交易，提高公司的经营规模和盈利能力,有利于公司的长远发展。
    4、董事会讨论并预计本次交易对公司的影响
    （1）大幅度减少公司与安钢集团的关联交易
    本公司与安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司、建筑安装工程有限责任公司和机械设备制造有限责任公司近三年发生了大量的关联交易。此外，安阳钢铁每年需要向安钢集团支付大量的土地和450m3高炉租赁费用。本次收购将大幅度减少本公司与安钢集团的关联交易，构建更加完整独立的经营实体，提高本公司独立的市场竞争能力，更有利于维护社会公众股东的利益。
    （2）增强公司可持续发展能力
    通过向安钢集团非公开发行股票，收购安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司、450m3高炉等经营性资产，有利于发挥产业链的整体协同效应，提升公司的盈利水平，增强公司的可持续性发展能力。
    （3）增强公司资产的完整性和独立性
    本公司目前使用的土地均向安钢集团租用。通过非公开发行股票，收购该部分土地使用权，有利于增强本公司资产的完整性、独立性。
    （4）降低公司的运营成本
    随着土地使用税的迅速提高以及土地公允价值的不断上涨，土地使用权租赁费也将呈逐年上涨趋势。收购安钢集团土地使用权，有利于降低本公司的综合经营成本。
    （5）增强公司竞争实力，提升公司盈利能力
    根据公司初步估计，本次拟收购的资产2007年全年可以实现的净利润为16,204万元。本次发行完成后，提升了公司盈利能力，公司竞争实力进一步增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
    （6）强化公司生产经营管理的协调性和便利性,降低管理成本
    将安钢集团子公司安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司、建筑安装工程有限责任公司、机械设备制造有限责任公司注入本公司之后，更有利于本公司的内部协调管理。
    （7）进一步优化公司法人治理结构
    通过本次非公开发行,公司将建立更加完整的业务平台,人员结构和组织架构将得到进一步优化,公司治理及决策水平将进一步提高,公司的独立性和完整性将得到进一步加强。
    5、审议通过《安阳钢铁股份有限公司关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
    根据公司拟向特定对象发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次发行股票工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股票有关的全部事项,包括但不限于：
    (1)授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票购买资产的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等的选择；
    (2)授权董事会签署本次发行股份运作过程中的重大合同；
    (3)授权董事会办理本次向特定对象发行股票购买资产的申报事宜；
    (4)授权董事会聘请保荐机构等中介机构；
    (5)如证券监管部门对于向特定对象发行股票购买资产政策发生变化或市场条件发生变化,授权董事会对本次向特定对象发行股票购买资产的方案进行相应调整；
    (6)授权董事会根据本次实际发行股票的结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
    (7)授权董事会在本次发行完成后,办理本次发行股份在上海证券交易所上市事宜；
    (8)授权董事会办理与本次向特定对象发行股票购买资产有关的其他事项；
    (9)本授权自股东大会审议通过后一年内有效。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    同意9票,反对0票,弃权0票。
    6、审议通过《安阳钢铁股份有限公司关于由新老股东共享向特定对象发行股票前滚存未分配利润的议案》
    由于公司的控股股东安钢集团是本次发行股票的唯一发行对象,因此该议案涉及安钢集团的利益,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,关联董事王子亮、李存牢、安志平回避表决,由6名非关联董事进行表决。
    同意6票,反对0票,弃权0票,回避3票。
    特此公告
    安阳钢铁股份有限公司董事会
    二○○七年六月十二日

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